浙江铁流离合器股份有限公司

  作为浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们

在 2022 年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《公司法》、

(相关资料图)

                                《证券法》、

                                     《上

市公司治理准则》等法律法规的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的

职责和义务，行使职权，维护公司及中小投资者合法权益不受损害，充分发挥独

立董事的作用，提升公司的治理水平。现将 2022 年度担任独立董事的履职情况

报告如下：

  一、独立董事基本情况

  公司本年度履职的三名独立董事，为行业专家、财务会计方面的专业人士，

拥有专业资质及能力，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专

业配置的要求。

  （一）个人基本资料

  张    农（ZHANG NONG）：男，1959 年生，澳大利亚国籍，博士。曾在上海交

通大学、日本东京大学、澳大利亚墨尔本大学、悉尼科技大学等高校担任助教、

讲师、副教授和教授，曾在湖南大学和清华大学担任特聘教授，曾任戴姆勒-克

莱斯勒公司顾问专家工程师、合肥工业大学汽车与交通工程学院特聘教授、合肥

工大汽车工程技术研究院有限公司董事长。现任常州万安汽车部件科技有限公司

董事长。

  章    桐（ZHANG TONG）：男，1960 年生，德国国籍，北京清华大学汽车工程

系汽车专业学士，德国柏林工业大学汽车工程专业工科博士。历任德国福特汽车

公司部门经理、南京依柯卡特排放技术股份有限公司独立董事。现任同济大学汽

车学院责任教授、燃料电池汽车技术研究所所长、山东顺宇新能源汽车有限公司

董事、德燃（浙江）动力科技有限公司董事长、德国舍夫勒集团监事、嘉兴德晟

企业管理有限公司执行董事、嘉兴德烁科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。

  任家华：男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学工商管

理博士后。历任重庆市油脂公司财务主管、佳木斯金地造纸股份有限公司财务总

监，现任浙江工商大学会计学院副教授、硕士生导师，会计学院教师发展中心主

任、浙江省管理会计专家咨询委员会专家、浙江春风动力股份有限公司独立董事、

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事、浙江京华激光科技股份有限公司独立董

事、浙江欧伦电气股份有限公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  自担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企

业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%

或 5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员处取得额外的、未予披露的其他利益。

  我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判

断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独

立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席会议情况

  报告期内，我们通过现场或者通讯方式按时出席公司董事会、股东会及专门

委员会会议，没有缺席的情况。各次会议上，我们均能认真审议各项议案，并在

规定的权限内作出有效的表决。

  （二）相关决议及表决结果

  报告期内，作为独立董事，我们对每次董事会议案均进行了认真审阅，并结

合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。报

告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反

对、弃权的情形。

  （三）进行现场考察情况

  报告期内，我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日

常经营、财务状况、内控运行、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现

场了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及

董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发

展等状况。

  （四）公司配合独立董事工作的情况

  在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的

配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。

对我们提出的意见和建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补

充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，对于公司发生的日常关联交易，我们严格遵守并按照《上海证券

交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，对公司的关联

交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司

及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。我们认为公司日常关联

交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，交易定价公允、符合市场准则，关

联董事均进行了回避表决，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股

东利益的情况。

  （二）高级管理人员薪酬情况

  我们对 2022 年度高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年

度业绩指标完成情况进行了审核，充分考虑了公司所处行业薪酬水平和当地物价

水平，结合公司的实际经营业绩，认为公司 2022 年度高级管理人员的薪酬情况

符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

  （三）聘任或者更换会计师事务所情况

  公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为财务审计机构和内部控制审

计机构。经考察，该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽责，坚持公

正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富，资质良好的审计机构，为

公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完

成了公司的审计工作。

  报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况。

  （四）现金分红及其他投资者回报情况

年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，

向全体股东每股派发现金红利 0.11 元（含税）。公司在制定利润分配方案的过程

中，与我们进行了沟通与讨论，我们认为该方案综合考虑了回报公司全体股东和

公司长远发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的

实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  （五）公司及股东承诺履行情况

  经核查，在报告期内公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的

情况。

  （六）信息披露的执行情况

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、

                            《公司信息披露

管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务。我们对公司 2022 年的信息披

露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《公司信息披

露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、

完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （七）内部控制的执行情况

  公司按照《公司法》、

           《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所

有关规定的要求，建立了较为完善的公司内部控制制度，能够合理保证公司经营

活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；

能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所

有投资者，切实保证公司和投资者利益。

  （八）对外担保的情况

  报告期内，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观

地对公司发生的担保事项进行了严格的核查和监督。报告期内，公司发生的对外

担保均系对全资子公司的担保，对外担保事项均符合相关法律法规和《公司章程》

的规定，审议程序合法有效，此次担保有助于全资子公司高效、顺畅地筹集资金，

以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。

  四、总体评价和建议

议执行情况等进行了核查，有效地履行了独立董事的职责。作为公司独立董事，

凡须经董事会及董事会下设专门委员会决策的重大事项，我们都对公司介绍的情

况和提供的资料进行了认真审核，秉承客观、公正、独立的原则，参与公司重大

事项的决策，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。

董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，督促公司董事会做到规范运作，

增强公司董事会的决策能力和领导水平。同时，充分利用自身掌握的专业知识和

经验为公司发展提供更多建设性意见，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其

是中小股东的合法权益。

  特此报告。

                       浙江铁流离合器股份有限公司

                      独立董事：张农、章桐、任家华

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